Nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten der HEP KVG

Rechtliche Grundlagen

Die HEP Kapitalverwaltung AG (auch „HEP-KVG“) ist eine AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft („AIF-KVG“) und erhielt am 24. Januar 2018 gemäß § 20 / § 22 Kapitalanlagegesetzbuch („KAGB“) die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb als externe Kapitalanlagegesellschaft. § 37 KAGB verpflichtet Kapitalverwaltungsgesellschaften zur Festlegung und Anwendung eines Vergütungssystems. Die Anforderungen an dieses werden durch Artikel 13 und Anhang II der Richtlinie RL 2011/61/EU und den Leitlinien der European Securities and Markets Authority („ESMA “) für solide Vergütungspolitiken unter Berücksichtigung der AIFMD vom 03.07.2013 („ESMA-Leitlinie“) näher bestimmt.

Ziel und Maßstäbe

Die Vergütungspolitik der HEP-KVG ist gemäß diesen Anforderungen darauf ausgerichtet, falsche Anreize insbesondere für Mitarbeiter, die über die Eingehung von Risiken (inkl. Nachhaltigkeitsrisiken) entscheiden, zu vermeiden. Die Vergütungspolitik der HEP-KVG soll ein solides und wirksames Risikomanagement begünstigen, nicht zur Übernahme von unangemessenen Risiken ermutigen und Interessenkonflikten vorbeugen (Nr. 1a und b, Anhang II der Richtlinie RL 2011/61/EU). Hierzu hat die HEP-KVG eine Vergütungsrichtlinie implementiert, deren Inhalt auszugsweise in diesem Dokument wiedergegeben wird.

Geltungsbereich

Die Vergütungspolitik gilt für alle Mitarbeiter der HEP-KVG. Die HEP-KVG stellt mittels Auslagerungsvertrag oder Richtlinien sicher, dass auch die Auslagerungsunternehmen, welche Dienstleistungen für die HEP-KVG erbringen, die Richtlinien und Vorgaben der HEP-KVG sowie die rechtlichen Bestimmungen einhalten. Alternativ wird die Vergütungspraxis des Auslagerungsunternehmens daraufhin überprüft, dass keine unangemessenen Anreizsysteme zur Übernahme von Risiken gegeben sind.

Die Anforderungen an die Vergütungspolitik gelten auch für Mitarbeiter von Auslagerungsunternehmen, deren Tätigkeit einen erheblichen Einfluss auf das Risikoprofil der von der HEP-KVG verwalteten Alternative Investmentfonds („AIF“) haben.

Männliche Funktions- und Stellenbezeichnungen in diesem Dokument sind geschlechtsunabhängig zu verstehen.

Erfasste Mitarbeiter

Unter erfasste Mitarbeiter fallen Mitarbeiter der HEP-KVG, die wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil der HEP-KVG oder auf die von ihr verwalteten AIF haben und zu einer der nachfolgend beschriebenen Kategorien gehören:

• Geschäftsleitung, sowie an der Geschäftsführung beteiligte und nicht beteiligte Mitglieder des Leitungsorgans der HEP-KVG;
• Risikoträger und Mitarbeiter mit Kontrollfunktionen;
• Mitarbeiter, die eine Gesamtvergütung erhalten, aufgrund derer sie sich in derselben Einkommensstufe befinden wie Mitglieder der Geschäftsleitung und Risikoträger, deren Tätigkeit sich wesentlich auf die Risikoprofile der HEP-KVG oder von ihnen verwalteter AIF auswirkt;
• Sonstige Risikoträger, wie Mitarbeiter, deren berufliche Tätigkeit individuell oder kollektiv als Mitglieder einer Gruppe (z. B. einer Einheit oder Teil einer Abteilung) sich wesentlich auf das Risikoprofil der HEP-KVG oder eines von dieser verwalteten AIF auswirkt, einschließlich Personen, die in der Lage sind, Verträge/Positionen abzuschließen und Entscheidungen zu treffen, die sich wesentlich auf die Risikopositionen der HEP-KVG oder eines von dieser verwalteten AIF auswirken.

Die Geschäftsleitung der HEP-KVG prüft im Einzelfall, welche Unternehmensbereiche und welche Mitarbeiter der HEP-KVG abgesehen vom Vorstand von der Vergütungspolitik erfasst sind und hält diese schriftlich fest. Die entsprechende Liste wird anlassbezogen, mindestens jedoch einmal pro Jahr, überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Verhältnismäßigkeitsgrundsatz

Allgemein
Die Anforderungen an das Vergütungssystem und insbesondere an den Auszahlungsprozess der variablen Vergütung unterliegen dem Verhältnismäßigkeitsgrundsatz. Nach dem Verhältnismäßigkeitsgrundsatz können bei der Gestaltung der variablen Vergütung innerhalb einer AIF-KVG besondere Kriterien im Hinblick auf die identifizierten Mitarbeiter berücksichtigt werden. Zu diesen besonderen Kriterien gehören die Größe, die interne Organisation sowie die Art, der Umfang und die Komplexität ihrer Geschäfte. Dies ermöglicht Flexibilität bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und insbesondere der variablen Vergütung.

Nichtanwendung einzelner Anforderungen an den Auszahlungsprozess

Nach der Vergütungspolitik der HEP-KVG werden daher unter Beachtung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes einige der Anforderungen an das Vergütungssystem nicht angewendet. Die Angemessenheit dieses Verzichts wird nachfolgend dargelegt.

Kriterien der HEP-KVG

Die HEP-KVG wendet das Verhältnismäßigkeitsprinzip in Übereinstimmung mit den ESMA-Leitlinien, Nr. 23 ff, an. Die HEP-KVG wendet insbesondere die Vergütungsprinzipien und Standards in Übereinstimmung mit den folgenden Kriterien gemäß Nr. 29 der ESMA-Leitlinien an:

• Nicht komplexe interne Organisation der HEP-KVG und der von ihr verwalteten AIF
• Die von der HEP-KVG verwalteten AIF investieren in unterschiedlichen Stadien im Bereich der erneuerbaren Energien (Photovoltaik), um eine angemessene Rendite der Investoren im Hinblick auf das von ihnen eingegangene Risiko sicherzustellen. Die Geschäftstätigkeiten sind weitgehend standardisiert und durch einen geringen Komplexitätsgrad gekennzeichnet.
• Gegebenenfalls wird der Umfang der Erlaubnis um Immobilien erweitert, da zunehmend ein Verkauf der Ländereien durch die Eigentümer angestrebt wird. Auch hier wird ein geringer Komplexitätsgrad erwartet. Die HEP KVG erbringt die Portfolioverwaltung sowie das Risikomanagement und keine Nebentätigkeiten, die komplexer Organisationabläufe bedürfen.
• Es besteht keine komplexe Investmentverwaltung mit einer systemischen Bedeutung für die HEP-KVG und die von ihr verwalteten AIF, wie sie etwa in ausgewählten Bereichen des Wertpapierhandels und der Wertpapieranlagen vorzufinden sind.
• Die Risikoprofile der Publikumsfonds stehen von Beginn fest, eine Investitionsentscheidung, einmal gefällt, wird in der Regel beibehalten.
• Der Geschäftsumfang soll auch in untergeordnetem Maße als Investment Advisor für andere AIFM ausgeweitet werden, da ein sehr tiefes Verständnis der Wertschöpfungskette Photovoltaik vorhanden ist. Das inhaltliche Risiko soll, nach aktuellem Stand, dem Risikoprofil des eigenen verwalteten Investmentvermögen entsprechen.
• Daneben ist geplant, im institutionellen Bereich das Mandategeschäft (separate Accounts) aufzubauen. Auch hier soll entlang des Risikoprofil der bereits verwalteten Investmentvermögen agiert werden.

Vergütungspolitik

Allgemein
Alle Mitarbeiter (erfasste und nicht erfasste) der HEP-KVG erhalten marktgerechte Fixgehälter und unter bestimmten Umständen zusätzliche feste Sonderzahlungen, die einer regelmäßigen Überprüfung unterliegen sowie – soweit eine solche gewährt wird – eine leistungsbezogene variable Vergütung. Die Fixgehälter und die variable Vergütung – soweit eine solche gewährt wird – der erfassten Mitarbeiter stehen in einem angemessenen Verhältnis zueinander und der Anteil des Fixgehaltes an der Gesamtvergütung ist ausreichend hoch, so dass auch ganz auf die Zahlung der variablen Vergütung verzichtet werden kann. Die Vergütungspolitik der HEP-KVG wird regelmäßig dahingehend überprüft, ob Vergütungen im Einklang mit einem wirksamen Risikomanagement, der Geschäftsstrategie, den Zielen, Werten und Interessen der HEP-KVG und der von ihr verwalteten AIF und der Anleger der AIF stehen. Vergütungsregelungen dürfen keine Interessenskonflikte begünstigen.

Variable Vergütung

Variable Vergütungen sind zusätzliche Zahlungen oder Leistungen, die auf der Grundlage von Leistungskriterien oder in bestimmten Fällen von anderen vertraglichen Kriterien bestimmt werden.

Regelungen zur Festlegung des Anspruchs und der Höhe von variablen Vergütungen

Die Höhe der variablen Vergütung richtet sich grundsätzlich nach einer individuellen Leistungsbeurteilung, wobei die individuelle Leistung des Mitarbeiters und seiner Fachabteilung beziehungsweise des betreffenden AIF sowie das Gesamtergebnis der HEP-KVG zu berücksichtigen sind. Eine garantierte variable Vergütung wird nur in Ausnahmefällen im Zusammenhang mit der Neueinstellung eines Mitarbeiters gezahlt und ist auf das erste Beschäftigungsjahr beschränkt. Die Leistungsbeurteilung richtet sich nach folgenden Grundsätzen:

• Der Beurteilungszeitraum betrifft mindestens das relevante Geschäftsjahr
• Die Beurteilung der individuellen Leistung muss finanzielle und nicht finanzielle Kriterien berücksichtigen
• Die Beurteilung von Mitarbeitern mit Kontrollfunktionen erfolgt unabhängig von den Leistungen der von ihnen kontrollierten Geschäftsbereiche.
• Die Beurteilung soll jährlich durch den Vorgesetzten im Rahmen des individuellen Zielvereinbarungsgesprächs erfolgen und schriftlich im Zielvereinbarungsbogen festgehalten werden.

Regelungen zur Auszahlung variabler Vergütungen

Die HEP-KVG geht aufgrund ihrer geringen Größe, der Nicht-Komplexität ihrer Organisation sowie der Art, des Umfangs und der Komplexität ihrer Geschäfte, insbesondere aufgrund der Illiquidität der Vermögensgegenstände, von einem sehr geringen Risiko aus, dass durch die Gewährung variabler Vergütungsanteile, Anreize für Entscheidungen, die sich nachteilig auf die Interessen der einzelnen AIF und deren Anleger auswirken können, geschaffen werden. Für die Auszahlung der variablen Vergütung gelten daher folgende Grundsätze:

• Variable Vergütungen der erfassten Mitarbeiter werden in Höhe von 40% zurückgestellt. Der nicht zurückgestellte Anteil der variablen Vergütung kann als Abschlag mit Ende des Beurteilungszeitraums ausgezahlt werden. Der zurückgestellte Anteil wird in gleichen Teilen über einen Zurückbehaltungszeitraum von vier Jahren ausgezahlt, wobei der erste Anteil nicht vor Ablauf eines Jahres nach Ende des Beurteilungszeitraums ausgezahlt wird.
• Die erfassten Mitarbeiter haben während des Zurückstellungszeitraumes keinen Anspruch auf den zurückgestellten Teil der variablen Vergütung, sondern einen Anspruch auf ordnungsgemäße Berechnung des jeweils auszuzahlenden Anteils.
• Der Anspruch auf die variable Vergütung der erfassten Mitarbeiter aus vorangegangen Geschäftsjahren kann unter den folgenden Bedingungen verfallen:
  • Beweise für Fehlverhalten oder schwerwiegende Fehler des erfassten Mitarbeiters (z. B. Bruch des etwaigen Verhaltenskodex oder sonstiger interner Vorschriften, insbesondere im Zusammenhang mit Risiken),
  • wenn einer oder mehrere AIF und/oder die HEP-KVG und/oder der Geschäftsbereich eine erhebliche Verschlechterung der finanziellen Situation erlitten hat,
  • wenn einer oder mehrere AIF und/oder die HEP-KVG und/oder der Geschäftsbereich des erfassten Mitarbeiters ein wesentliches Versagen des Risikomanagements zu verzeichnen hat.
• Die HEP-KVG prüft daher während des Zurückstellungszeitraumes und an dessen Ende jeweils vor Auszahlung eines Anteils der zurückgestellten variablen Vergütung den Eintritt dieser Bedingungen und passt die variable Vergütung einschließlich des nicht zurückgestellten Teils gegebenenfalls bis auf „Null“ an (Ex-Post-Risikoanpassung). Die Anpassung ist durch Malus- oder Rückforderungsvereinbarungen umzusetzen.
• Bei einem Auszahlungsbetrag von weniger als 50.0000 EUR geht die HEP KVG von keinem unangemessenen Anreiz für das Risikoprofil aus. Bei Auszahlbeträgen unterhalb dieser Freigrenze erfolgt daher eine direkte Auszahlung.
• Aufgrund der geringen Größe, der Nicht-Komplexität ihrer Organisation und der Art, des geringen Umfangs und der geringen Komplexität der Geschäfte der HEP-KVG, wendet die HEP-KVG die folgenden Anforderungen an den Auszahlungsprozess in Übereinstimmung mit Ziffern 26 bis 28 der ESMA-Leitlinien nicht an:
  • Die Gewährung variabler Vergütungen in Form von Instrumenten,
  • die Festsetzung einer Sperrfrist.
• Die HEP-KVG wird den Zuteilungsprozess einer variablen Vergütung dokumentieren und diese Dokumente archivieren.
• Erfasste Mitarbeiter dürfen keine Versicherungen abschließen, die sie gegen den finanziellen Verlust aus Malus- oder Rückforderungsvereinbarungen absichern.
• Mandatsbezüge aus Mandaten im Einflussbereich der HEP-KVG werden auf die variable Vergütung angerechnet.

Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung eines Vertrages

Vereinbarungen über Zahlungen, die im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung eines Vertrages stehen, zielen auf die bis zur vorzeitigen Beendigung des Vertrages erbrachten Leistungen ab und sind so gestaltet, dass Versagen nicht belohnt wird.

Altersversorgungsregelungen

• HEP-KVG gewährt marktübliche Altersversorgungsleistungen.
• Werden freiwillige Altersversorgungsleistungen als Teil der variablen Vergütung gewährt, unterliegen sie vor Auszahlung einer Leistungsbewertung und einer Ex-post Risikoanpassung nach den Regelungen zur Auszahlung variabler Vergütungen.

Vergütungsausschuss

Die ESMA-Leitlinien erlauben aufgrund des Verhältnismäßigkeitsprinzips den Verzicht auf einen Vergütungsausschuss. Von dieser Möglichkeit macht die HEP-KVG Gebrauch. Die Notwendigkeit zur Einrichtung eines Vergütungsausschusses wird im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütungsrichtlinie anhand der in den Leitlinien festgehaltenen Schwellenwerten und anderen Faktoren wie interne Organisation, Art und Umfang sowie Komplexität des Geschäfts der HEP-KVG überprüft und von der Geschäftsleitung beurteilt.

Festlegung und Einhaltung der Vergütungspolitik

Die Vergütungsrichtlinie wird durch den Aufsichtsrat der HEP-KVG für den Vorstand der HEP-KVG und durch den Vorstand der HEP-KVG für die sonstigen erfassten Mitarbeiter durch Genehmigung / Verabschiedung dieser Vergütungsrichtlinie festgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Angemessenheit der Vergütungsrichtlinie anhand der in den Strategien niedergeschriebenen Ziele der HEP-KVG und dokumentiert dies schriftlich im Protokoll der Aufsichtsratssitzung.

Mindestens einmal jährlich wird überprüft (Compliance), ob die in der Vergütungsrichtlinie definierte Vergütungspolitik umgesetzt wurde. Die Ergebnisse der Überprüfung werden in einem Compliance-Bericht festgehalten.

Die Einbeziehung von Risiken in Anlageentscheidungen wird von der HEP Kapitalverwaltung AG mittels der Vorgaben der Risikomanagementstrategie und auf der Grundlage eines Risikokataloges sichergestellt. Der Risikokatalog berücksichtigt, wie von der BaFin empfohlen, implizit auch Nachhaltigkeitsrisiken. Nachhaltigkeitsrisiken treten grundsätzlich in Form von physischen Risiken (Risiken im Zusammenhang mit veränderten Klimabedingungen) und transitorischen Risiken (Risiken, die sich aus der Umstellung auf eine nachhaltigkeitsorientierte Wirtschaftsweise ergeben können) auf. Für jedes katalogisierte Risiko wird eine Risikobewertung vorgenommen. Die Bewertung kann grundsätzlich qualitativ oder quantitative erfolgen. Auf der Grundlage eines Ampelsystems wird anschließend festgestellt, ob Bedarf für die weitere Steuerung und die Einleitung von Eskalationsverfahren besteht. Aus der Aggregation der Einzelrisiken ergibt sich dann die Gesamtrisikolage. Für die Berücksichtigung von umweltbezogenen Nachhaltigkeitsrisiken bieten sich insbesondere szenariobasierte Analysen an. Die Einbeziehung von insbesondere sozialen Nachhaltigkeitsrisiken in die Anlageentscheidung erfolgt weiterhin dergestalt, dass solche Geschäfte unzulässig sind, die zwar am Ort der jeweiligen Photovoltaikanlage (Zielland) zulässig sein mögen, aber in Deutschland als unzulässig oder widerrechtlich bewertet würden (Gewährleistung guter Governance), sowie solche Geschäfte, die gegen den Code of Conduct der hep-Gesellschaften, gegen Compliance-Anforderungen oder den Mindestschutz nach Art. 18 TaxonomieVO verstoßen, sowie solche Geschäfte, die zu unverhältnismäßigen negativen Umweltauswirkungen (Environmental) führen. Unzulässig ist außerdem das Eingehen von Risiken unter Umgehung des Vier-Augen-Prinzips und solcher Risiken, die nicht mit dem Geschäftsmodell der Gesellschaft vereinbar sind (Governance). Damit wird der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in den Investitionsentscheidungsprozess Rechnung getragen.

Die Stromgewinnung aus der Kraft der Sonne bietet aus Umwelt- und Klimasicht viele Vorteile. Durch Investitionen in Solarparks leistet die HEP Kapitalverwaltung AG einen Beitrag zur weltweiten Energiewende. Ihre Investitionsentscheidungen haben somit grundsätzlich eine positive Nachhaltigkeitsauswirkung. Trotz dieser Vorteile können sich Geschäftstätigkeiten, insbesondere die Landaufbereitung, die Errichtung von Solarparks, die Herstellung der hierfür nötigen Komponenten und die Lieferung dieser, negativ auf Umwelt und Klima auswirken. Die HEP Kapitalverwaltung AG berücksichtigt die nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren ihrer Investitionsentscheidung.